Obszary praktyki

W ramach praktyki rozwiązywania sporów sądowych, Kancelaria zapewnia Klientom pomoc prawną w następującym zakresie:

• opracowania strategii prowadzenia sporu (analiza roszczeń przysługujących Klientowi, bądź zgłoszonych przeciwko niemu, zbadanie stanu faktycznego sprawy pod kątem okoliczności korzystnych dla Klienta, przedstawienie potencjalnego ryzyka związanego ze sprawą, analiza prawidłowości działania drugiej strony sporu, ocena szans uzyskania korzystnego dla Klienta orzeczenia w postępowaniu mającym rozstrzygnąć spór);

• przedprocesowej reprezentacji Klienta w sporze (przygotowanie wezwania do zapłaty lub odpowiedzi na wezwanie do zapłaty, prowadzenie ewentualnej dalszej korespondencji przedprocesowej, jeżeli sprawa tego wymaga);

• przygotowania pism procesowych inicjujących postępowanie sądowe (pozew, wniosek) albo pism stanowiących formę obrony Klienta w sporze zawisłym przed sądem z inicjatywy przeciwnika (odpowiedź na pozew, odpowiedź na wniosek);

• zastępstwa Klienta w postępowaniu w I instancji (przygotowywanie tzw. dalszych pism przygotowawczych w sprawie, zastępstwo Klienta na rozprawie);

• zastępstwa Klienta w postępowaniu w II instancji (przygotowanie apelacji albo zażalenia, odpowiedzi na apelację albo zażalenie wniesione przez przeciwnika procesowego Klienta, ewentualne dalsze pisma procesowe w postępowaniu w II instancji, zastępstwo Klienta podczas rozprawy w II instancji);

• zastępstwa Klienta w postępowaniu przed Sądem Najwyższym, Naczelnym Sądem Administracyjnym (przygotowanie skargi kasacyjnej albo odpowiedzi na skargę kasacyjną przeciwnika, zastępstwo Klienta na rozprawie przed Sądem Najwyższym albo Naczelnym Sądem Administracyjnym);

• zakończenia sporu poprzez zawarcie ugody (przygotowanie projektu ugody albo analiza projektu ugody przygotowanego przez stronę przeciwną, doprowadzenie do zatwierdzenia ugody, jeżeli jest ona zawierana w toku postępowania sądowego), jeżeli okoliczności sprawy uzasadniają taki sposób zakończenia prowadzonego w niej sporu;

• opracowania strategii zarządzania wierzytelnościami – oszacowania szans na ich odzysk, określenie możliwych na tym polu działań;

• zastępstwa Klientów w toku postępowań egzekucyjnych na każdym ich etapie.

Wybrane doświadczenie prawników Kancelarii w sprawach objętych praktyką rozwiązywania sporów sądowych oraz windykacji wierzytelności obejmuje m.in.:

• zastępstwo procesowe syndyka masy upadłości w sporze z komornikiem sądowym, który pomimo ogłoszenia upadłości dłużnika, w sposób naruszający przepisy prawa upadłościowego, przelał niewydaną na dzień ogłoszenia upadłości sumę uzyskaną w toku egzekucji na rzecz wierzyciela egzekwującego, zamiast przelać ją do masy upadłości w związku z uprawomocnieniem się postanowienia o ogłoszeniu upadłości;

• zastępstwo wykonawcy robót budowlanych w postępowaniu sądowym z powództwa dalszego podwykonawcy o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy z rzekomej winy Klienta. Powództwo zostało prawomocnie oddalone w całości;

• zastępstwo generalnego wykonawcy robót budowlanych w postępowaniu sądowym z powództwa syndyka masy upadłości podwykonawcy o zapłatę z tytułu zaległego wynagrodzenia za wykonane prace oraz z tytułu nierozliczonej kaucji. Powództwo zostało prawomocnie oddalone w całości, a w toku procesu Kancelaria skutecznie wykazała, że jej Klient w całości rozliczył dochodzone przeciw niemu roszczenia, dokonując ich potrąceń przed wytoczeniem powództwa inicjującego proces sądowy;

• skuteczna obrona syndyka masy upadłości przed powództwem jednego z wierzycieli, wytoczonym na podstawie art. 160 ust. 3 Prawa upadłościowego (odpowiedzialność cywilna za szkodę wyrządzoną nienależytym pełnieniem funkcji syndyka masy upadłości);

• zastępstwo procesowe syndyka masy upadłości w postępowaniu kasacyjnym (przygotowanie skargi kasacyjnej, a następnie zastępstwo syndyka przed Sądem Najwyższym) w sprawie dot. dopuszczalności zawarcia w umowie dzierżawy przedsiębiorstwa upadłego klauzuli umożliwiającej odroczenie w czasie dojścia do skutku umowy sprzedaży tego przedsiębiorstwa dochodzącej do skutku między syndykiem, a dzierżawcą uprawnionym z tytułu prawa pierwokupu, w razie skorzystania przez tego drugiego z prawa pierwokupu;

• zastępstwo właścicieli lokalu mieszkalnego we wszczętym przez syndyka masy upadłości postępowaniu wieczystoksięgowym ws. zamknięcia księgi wieczystej prowadzonej dla tego lokalu, w tym przygotowanie i wniesienie w imieniu Klientów skargi kasacyjnej, która została przez Sąd Najwyższy uwzględniona;

• zastępstwo procesowe przedsiębiorcy w sprawie dotyczącej roszczeń związanych z rzekomym prowadzeniem negocjacji dot. zawarcia umowy w złej wierze (zakończone prawomocnym oddaleniem powództwa w całości);

• zastępstwo procesowe przedsiębiorcy w sprawie o roszczenia dotyczące czynów nieuczciwej konkurencji (zakończone prawomocnym oddaleniem powództwa w całości);

• zastępstwo procesowe pozwanego w sprawie o zapłatę z tytułu rzekomo niezwróconej pożyczki (zakończone prawomocnym oddaleniem powództwa w całości);

• skuteczne dochodzenie w imieniu Klientów roszczeń z weksli – doprowadzenie do uzyskania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, a następnie przejście do szybkiej windykacji roszczenia w trybie art. 492 § 3 k.p.c.

Jako Kancelaria, w szczególności:

· zapewniamy wsparcie prawne przedsiębiorcom, którzy zmagają się z problemami finansowymi (ocena sytuacji przedsiębiorcy wraz ze zbadaniem pojawienia się stanu niewypłacalności, opracowanie strategii uporządkowania spraw przedsiębiorcy z wykorzystaniem procedury upadłościowej bądź likwidacyjnej, przedstawienie ryzyk związanych z rekomendowaną ścieżką działania, wyjaśnienie przebiegu procedury, wsparcie prawne przez cały okres postępowania upadłościowego, w tym zastępowanie Klienta przed syndykiem masy upadłości, wierzycielami, innymi podmiotami aktywnymi w toku procedury upadłościowej);

· doradzamy członkom kadry menedżerskiej, którzy stoją na czele podmiotów przechodzących trudności finansowe;

· pomagamy tzw. konsumentom (osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej), którzy znaleźli się w tarapatach finansowych;

· wspieramy wierzycieli, których dłużnicy (kontrahenci) przechodzą perturbacje ekonomiczne (ocena bezpieczeństwa interesów Klienta w obliczu potencjalnej niewypłacalności jego kontrahenta, zaproponowanie rozwiązań poprawiających sytuację prawną wierzyciela przed wszczęciem przez jego dłużnika procedury upadłościowej, prowadzenie pozasądowych negocjacji z dłużnikiem, zastępowanie wierzyciela w toku postępowania upadłościowego jego dłużnika, kompleksowa windykacja wierzytelności w drodze postępowania upadłościowego, z uwzględnieniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnika, wspierania wniosku i dochodzenia praw wierzyciela w toku procedury upadłościowej poprzez zgłoszenie wierzytelności do masy upadłości oraz zastępstwo Klienta w postępowaniu wszczętym w ten sposób);

· świadczymy obsługę prawną syndyków masy upadłości (służymy kompleksową obsługą prawną syndyków na każdym etapie postępowania, wytaczamy powództwa ze skargi pauliańskiej w przypadku czynności fraudacyjnych dłużnika, prowadzimy na zlecenie syndyka inne postępowania sądowe, administracyjne i sądowoadministracyjne);

· świadczymy usługi z zakresu doradztwa prawnego na rzecz inwestorów zainteresowanych nabyciem majątku od niewypłacalnych dłużników (zastępujemy inwestorów przed syndykiem masy upadłości, jak i uczestnikami procedury upadłościowej, oceniamy ryzyka związane z nabyciem składników majątku wchodzących do masy upadłości, przeprowadzamy kompleksową obsługę prawną transakcji typu distressed (zob. zakładka „Transakcje typu distressed”) – nabycia przedsiębiorstwa upadłego, zorganizowanej części takiego przedsiębiorstwa bądź poszczególnych składników majątku upadłego, zapewniamy obsługę prawną w ramach procedury przygotowanej likwidacji, tzw. pre-pack);

· zapewniamy pomoc prawną Klientom w każdym obszarze związanym z postępowaniem upadłościowym przedsiębiorcy (m.in. reprezentujemy ich na forum rady wierzycieli, w postępowaniach ze sprzeciwu do listy wierzytelności, w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia planu podziału sum uzyskanych z likwidacji masy upadłości, w postępowaniu w przedmiocie zarzutów do uchwał rady wierzycieli, zastępujemy Klientów w postępowaniach o wyłączenie należących do nich aktywów z masy upadłości, w postępowaniach inicjowanych przez syndyka w celu ubezskutecznienia umów zawartych z przyszłym upadłym przed ogłoszeniem upadłości, w tym ubezskutecznienia zabezpieczeń wierzytelności);

· dochodzimy w imieniu naszych Klientów roszczeń z tytułu szkód poniesionych wskutek nienależytego pełnienia funkcji syndyka masy upadłości;

· sporządzamy opinie prawne dotyczące wszelkich kwestii związanych z prawem upadłościowym.

Wybrane doświadczenie prawników Kancelarii w sprawach objętych praktyką upadłości obejmuje m.in.:

· doradztwo prawne na rzecz wiodącego przedsiębiorcy z sektora hutniczego w postępowaniu o ogłoszenie upadłości, obejmujące m.in.: przygotowanie wniosku o ogłoszenie upadłości wraz z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży jego przedsiębiorstwa w trybie przygotowanej likwidacji (pre-pack) oraz zastępstwo dłużnika w postępowaniu o ogłoszenie upadłości, a następnie doradztwo prawne na rzecz upadłego po ogłoszeniu upadłości w najszerszym możliwym zakresie określonym przez prawo;

· doradztwo prawne na rzecz grupy wierzycieli w postępowaniu upadłościowym – przygotowanie propozycji układowych w postępowaniu upadłościowym celem zainicjowania procedury przyjęcia układu w upadłości. Układ został przyjęty i prawomocnie zatwierdzony przez sąd upadłościowy;

· doradztwo prawne na rzecz funduszu leasingowego w postępowaniu upadłościowym dłużnika rzeczowego i doprowadzenie do odzyskania przez fundusz z masy upadłości dłużnika rzeczowego wierzytelności w kwocie przekraczającej 1 mln PLN;

· doradztwo prawne na rzecz syndyka masy upadłości (wtórne postępowanie upadłościowe) spółki SPV z branży odzieżowej, polegające na: koordynowaniu prac związanych z wypłatami zaległych wynagrodzeń dla pracowników z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, analizie i weryfikacji zgłoszeń wierzytelności oraz przygotowywaniu projektu listy wierzytelności, bieżącym kontakcie z syndykiem masy upadłości spółki matki, przygotowanie i koordynowanie kanałów komunikacji z wierzycielami oraz urzędami;

· skuteczną obronę przedsiębiorcy działającego w sektorze obrotu węglem kamiennym w postępowaniu o ogłoszenie upadłości, wszczętego na podstawie wniosku wierzyciela, któremu przysługiwały sporne wierzytelności, i doprowadzenie do prawomocnego oddalenia tegoż wniosku;

· skuteczną obronę przedsiębiorcy działającego w sektorze stalowym w postępowaniu o ogłoszenie upadłości, wszczętym na podstawie wniosku wierzyciela i doprowadzenie do prawomocnego

oddalenia tegoż wniosku. Przygotowanie wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz restrukturyzacja zadłużenia dłużnika, w tym zoptymalizowanie jego struktury korporacyjnej i produkcyjnej;

· skuteczną obronę dłużnika przed wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożonym przez spornego wierzyciela – wspomniany wniosek został oddalony z uwagi na tzw. pierwotne ubóstwo masy, i doprowadzenie do zmiany ww. postanowienia w II instancji poprzez oddalenie wspomnianego wniosku nie z uwagi na brak wystarczających środków w majątku dłużnika na pokrycie kosztów, lecz z uwagi na sporność wierzytelności wnioskodawcy (opisane działanie było możliwe w związku z uznaniem przez Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 8.06.2016 r., sygn. P 62/14, niezgodności z Konstytucją art. 54 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego w zakresie, w jakim przepis ten nie przyznawał prawa do zaskarżenia przez dłużnika, niebędącego wnioskodawcą, postanowienia o oddaleniu na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze wniosku o ogłoszenie upadłości);

· doradztwo prawne na rzecz funduszu inwestycyjnego w sprawie dotyczącej rozwiązania umów najmu zawartych z podmiotem znajdującym się w stanie zagrożenia niewypłacalnością i doprowadzenie do skutecznego rozwiązania rzeczonych umów najmu przed ogłoszeniem upadłości najemcy;

· skuteczną obronę dłużnika, działającego w sektorze produkcji oprogramowania parkingowego, przed windykacyjnym wnioskiem o ogłoszenie upadłości, połączonym z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży istotnych składników przedsiębiorstwa złożonym w celu wrogiego przejęcia składników wnioskiem tym objętych (hostile pre-pack);

· doradztwo na rzecz syndyka masy upadłości spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej w sprawie dopuszczalności zbycia przez syndyka wierzytelności upadłej SKOK wobec jej członków z tytułu zadeklarowanych, lecz niewniesionych udziałów;

· skuteczną obronę syndyka masy upadłości w postępowaniu o jego odwołanie w trybie art. 170 prawa upadłościowego;

· doradztwo na rzecz banku w postępowaniu upadłościowym kredytobiorcy w sprawie dot. wykonania odrębnych planów podziału funduszów masy upadłości i doprowadzenie do korzystnego dla banku skorygowania ww. planów poprzez wniesienie skutecznych zarzutów przeciwko tym planom.

Jako Kancelaria, w szczególności:

· doradzamy przedsiębiorcom w kryzysie finansowym (w szczególności oceniamy płynność finansową przedsiębiorcy i badamy stan niewypłacalności, dobieramy optymalne postępowanie restrukturyzacyjne w zależności od sytuacji finansowej przedsiębiorcy, opracowujemy strategię prowadzenia postępowania, przedstawiamy ryzyka związane z rekomendowaną ścieżką działania, wyjaśniamy przebieg procedury, zajmujemy się formalnościami związanymi z postępowaniem);

· świadczymy usługi prawne na rzecz wierzycieli, których dłużnicy (kontrahenci) przechodzą perturbacje ekonomiczne (ocena bezpieczeństwa interesów Klienta w obliczu potencjalnej restrukturyzacji jego kontrahenta, zaproponowanie rozwiązań poprawiających sytuację prawną wierzyciela przed wdrożeniem restrukturyzacji przez jego dłużnika, prowadzenie negocjacji z dłużnikiem, zastępowanie wierzyciela w toku postępowania restrukturyzacyjnego jego dłużnika);

· oferujemy pomoc prawną członkom kadry menedżerskiej, którzy stoją na czele podmiotów przechodzących trudności finansowe (zob. zakładkę: „Obsługa prawna kadry menedżerskiej”);

· doradzamy osobom pełniącym funkcję organów postępowań restrukturyzacyjnych;

· opiniujemy ryzyka związane z transakcjami nabycia majątku od podmiotów znajdujących się w toku postępowania restrukturyzacyjnego;

· dochodzimy w imieniu naszych Klientów roszczeń z tytułu szkód poniesionych wskutek nienależytego pełnienia funkcji zarządcy albo nadzorcy w postępowaniach restrukturyzacyjnych;

· sporządzamy opinie prawne dotyczące kwestii prawnych związanych z Prawem restrukturyzacyjnym.

Wybrane doświadczenie prawników Kancelarii w sprawach objętych praktyką restrukturyzacji obejmuje m.in.:

· doradztwo prawne na rzecz grupy wierzycieli w postępowaniu o otwarcie postępowania sanacyjnego ich dłużnika – przygotowanie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego, doprowadzenie do otwarcia tego postępowania oraz pełna obsługa prawna Klientów w postępowaniu sanacyjnym;

· doradztwo prawne na rzecz Klienta będącego przedsiębiorcą z branży produkcji metalowych opakowań transportowych dla przemysłu w Polsce i Europie w postępowaniu o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do Klienta. Postępowanie to zostało ostatecznie otwarte;

· doradztwo prawne na rzecz grupy wierzycieli w postępowaniu o zmianę układu zawartego w postępowaniu sanacyjnym spółki z sektora rolnego, zajmującej się hodowlą trzody chlewnej i bydła – doprowadzenie do złożenia skutecznego wniosku o zmianę układu (wniosek uwzględniony przez sąd), a następnie do przyjęcia i prawomocnego zatwierdzenia zmiany ww. układu;

· doradztwo prawne na rzecz zarządcy masy sanacyjnej w jednym z największych postępowań sanacyjnych w Polsce (zadłużenie przekraczające 500 mln PLN, ponad 1,5 tys. wierzycieli uczestniczących w postępowaniu) w toku całego postępowania, obejmujące w szczególności

doradztwo przy konstruowaniu propozycji układowych, zawieraniu kluczowych umów związanych z bieżącą działalnością przedsiębiorstwa dłużnika, doradztwo przy bieżącym zarządzaniu przedsiębiorstwem dłużnika, odstępowaniu od umów wzajemnych w trybie przepisów art. 298 Prawa restrukturyzacyjnego, a także doradztwo o charakterze procesowym, obejmujące m.in. przygotowanie odpowiedzi na sprzeciwy wierzycieli do spisu wierzytelności sporządzonego w postępowaniu sanacyjnym oraz odpowiedzi na zażalenie na postanowienie o zatwierdzeniu układu wniesione przez jedynego wierzyciela oponującego zatwierdzeniu układu;

· doradztwo prawne na rzecz zarządcy masy sanacyjnej w pierwszym postępowaniu sanacyjnym otwartym po wejściu w życie ustawy Prawo restrukturyzacyjne – w postępowaniu sanacyjnym spółki posiadającej sieć drogerii w całej Polsce, w którym uczestniczyło ponad 1 tys. wierzycieli. Doradztwo obejmowało w szczególności wsparcie przy ustalaniu propozycji układowych, analizę i obronę przed wypowiedzeniem kluczowych umów związanych z bieżącą działalnością przedsiębiorstwa dłużnika, doradztwo przy bieżącym zarządzaniu przedsiębiorstwem dłużnika;

· doradztwo prawne na rzecz przedsiębiorcy działającego w sektorze dystrybucji książek, obejmujące przygotowanie wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz przygotowanie zażalenia na postanowienie o odmowie otwarcia ww. postępowania, które zostało uwzględnione przez sąd II instancji poprzez uchylenie zaskarżonego postanowienia; w sprawie doszło ostatecznie do otwarcia przyspieszonego postępowania układowego po ponownym rozpoznaniu sprawy przez sąd I instancji;

· przygotowanie zażalenia na postanowienie o odmowie otwarcia postępowania sanacyjnego w stosunku do przedsiębiorcy działającego na rynku obrotu nieruchomościami oraz o ogłoszeniu jego upadłości, które to zażalenie zostało uwzględnione przez sąd II instancji.

Jako Kancelaria:

· zapewniamy kompleksowe doradztwo prawne członkom kadry menedżerskiej pozwalające na bezpieczne zarządzanie kierowanym podmiotem w obliczu jego problemów finansowych;

· analizujemy potencjalne ryzyka dla kadry menedżerskiej, które może nieść wdrożenie wobec zarządzanego przez nich podmiotu poszczególnych postępowań insolwencyjnych (jednego z czterech postępowań restrukturyzacyjnych albo postępowania upadłościowego);

· opracowujemy kompleksową strategię działania kadry menedżerskiej zapewniającą maksymalne bezpieczeństwo jej interesów, w szczególności ochronę majątku osobistego oraz zapobiegnięcie możliwości pociągnięcia do odpowiedzialności karnej;

· świadczymy obsługę prawną kadry menedżerskiej w postępowaniach dotyczących odpowiedzialności za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym także reprezentujemy Klientów jako ich obrońcy w postępowaniach karnych prowadzonych w sprawach dotyczących wszelkich przestępstw związanych z nienależytą reakcją na wystąpienie stanu niewypłacalności oraz podejmowania innych działań na szkodę wierzycieli.

Przeprowadziliśmy ponad sto postępowań dotyczących odpowiedzialności kadry menadżerskiej w różnych sprawach związanych z:

· niezłożeniem w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości lub w innych podobnych sprawach z niewypłacalnością w tle (procesy prowadzone na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych, art. 21 prawa upadłościowego,

· postępowanie o orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie art. 373 prawa upadłościowego,

· przestępstwo niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej, stypizowane w art. 586 kodeksu spółek handlowych,

· przestępstwa na szkodę wierzycieli z art. 300 i nast. Kodeksu karnego, przestępstwa i wykroczenia skarbowe wynikające z nieregulowania zobowiązań publicznoprawnych przez podmioty niewypłacalne lub zagrożone niewypłacalnością).

Wybrane doświadczenie prawników Kancelarii w powyższym zakresie obejmuje m.in.

· doprowadzenie do prawomocnego oddalenia powództwa wytoczonego przeciwko Klientowi Kancelarii na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych – członkowi zarządu spółki z o.o. o zapłatę blisko 1 mln zł;

· doprowadzenie w imieniu Klienta – jednego z pozwanych solidarnie członków zarządu spółki akcyjnej do oddalenia powództwa o zapłatę kwoty blisko 20 mln zł, wytoczonego na podstawie art. 21 prawa upadłościowego;

· doprowadzenie do uwzględnienia przez właściwy sąd orzekający w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych odwołania wniesionego od decyzji ZUS przenoszącej na członka zarządu upadłej spółki z o.o. odpowiedzialność za zaległości tej spółki z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne;

· doprowadzenie do umorzenia postępowania toczącego się przed oddziałem ZUS w sprawie przeniesienia na członka zarządu upadłej spółki z o.o. odpowiedzialności za zaległości tej spółki z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (bez konieczności wnoszenia odwołania do sądu ubezpieczeń społecznych);

· doprowadzenie do umorzenia postępowania toczącego się przed PFRON w sprawie przeniesienia na członka zarządu upadłej spółki z o.o. odpowiedzialności za zaległości tej spółki z tytułu składek na PFRON;

· skuteczne dochodzenie roszczenia przysługującego Klientowi przeciwko upadłej spółce z o.o., nieodzyskanego z masy upadłości tej spółki – powództwo w imieniu Klienta zostało wytoczone na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych przeciwko członkowi zarządu upadłej spółki z o.o. i zostało w przeważającej części prawomocnie uwzględnione;

· doprowadzenie do wymierzenia członkowi zarządu upadłej spółki z o.o., będącej dłużnikiem Klienta, zakazu prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie art. 373 prawa upadłościowego w niemal maksymalnym zakresie dozwolonym przez prawo;

· skuteczna obrona członka zarządu spółki znajdującej się w postępowaniu restrukturyzacyjnym przed wnioskiem jednego z jej wierzycieli o orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie art. 373 prawa upadłościowego, uzasadnianym m.in. tym, że otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego było pozorne i nastawione na pokrzywdzenie wierzyciela, w rzeczywistości wobec spółki powinien zostać złożony wniosek o ogłoszenie upadłości – postępowanie zakończyło się prawomocnym orzeczeniem oddalającym w całości ww. wniosek złożony przeciwko Klientowi;

· doprowadzenie do prawomocnego uniewinnienia członka zarządu upadłej spółki, oskarżonego w postępowaniu karnoskarbowym o udział w procederze obrotu tzw. pustymi fakturami;

· doprowadzenie do uniewinnienia członka zarządu spółki oskarżonego o przestępstwo z art. 586 kodeksu spółek handlowych, tj. o niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki pomimo materializacji w jej przedsiębiorstwie stanu niewypłacalności.

W ramach praktyki dotyczącej skarg pauliańskich, Kancelaria zapewnia Klientom pomoc prawną w następującym zakresie:

· dokonania analizy planowanej lub dokonanej w przeszłości transakcji pod kątem oszacowania ryzyka jej potencjalnego ubezskutecznienia w drodze skargi pauliańskiej lub innej pokrewnej instytucji;

· przygotowania powództwa pauliańskiego albo odpowiedzi na takie powództwo, a następnie zastępstwa Klienta przed sądami powszechnymi oraz przed Sądem Najwyższym w postępowaniu wszczętym na jego podstawie w jak najszerszym zakresie;

· w przypadku skarg pauliańskich wytaczanych przez syndyków lub zarządców – także zastępstwo Klienta w postępowaniach toczących się przed sędzią-komisarzem o przekazanie przedmiotu transakcji do masy upadłości albo masy sanacyjnej, oraz w postępowaniu o zwolnienie się z tego obowiązku poprzez wyrównanie uszczerbku masy upadłości lub masy sanacyjnej doznanego w wyniku dokonania przez upadłego albo dłużnika czynności uznanej następnie za bezskuteczną wobec masy upadłości albo masy sanacyjnej;

· opracowania porozumień służących polubownemu zakończeniu sporów dotyczących uznania danych transakcji za bezskuteczne w trybie przepisów o skardze pauliańskiej.

Wybrane doświadczenie prawników Kancelarii w powyższym zakresie obejmuje m.in.:

· zastępstwo procesowe podmiotu, przeciwko któremu syndyk wystąpił z powództwem o zasądzenie kwoty blisko 1 mln PLN, wywodząc roszczenie z przepisów o bezskuteczności czynności prawnych upadłego. Powództwo wytoczone przeciwko Klientowi zostało oddalone w całości (sprawa toczyła się na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 stycznia 2016 r.);

· zastępstwo procesowe syndyka masy upadłości w postępowaniach ze skargi pauliańskiej wytoczonej przeciwko nabywcom udziałów upadłego w kilku spółkach-córkach przyszłego upadłego;

· zastępstwo procesowe spółki-córki upadłego w postępowaniu przed sędzią-komisarzem toczącym się z wniosku syndyka spółki-matki o uznanie za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości spółki-matki czynności prawnych dokonywanych między tymi podmiotami w okresie 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki-matki (art. 128 prawa upadłościowego;

· zastępstwo procesowe syndyka masy upadłości w procesie o nakazanie przekazania do masy upadłości nieruchomości, który wyszła z majątku upadłego w wykonaniu umowy spełniającej przesłanki zakwalifikowania jej jako umowy z mocy prawa bezskutecznej w stosunku do masy upadłości zbywcy nieruchomości (art. 127 w zw. z art. 134 prawa upadłościowego po nowelizacji obowiązującej od 1.12.2021 r.);

· przygotowanie w imieniu Klienta skargi kasacyjnej od prawomocnego wyroku pauliańskiego, uznającego umowę nabycia przez Klienta nieruchomości za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości zbywcy tej nieruchomości – skarga kasacyjna została przyjęta do rozpoznania przez Sąd Najwyższy;

· zastępstwo procesowe tzw. osoby czwartej, która nabyła aktywa od podmiotu będącego administratorem ustanowionego w przeszłości na tych aktywach zastawu rejestrowego, przejęte przez administratora na własność w wyniku złożenia oświadczenia o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, w procesie wszczętym z powództwa pauliańskiego syndyka masy upadłości dłużnika będącego w przeszłości zastawcą tego zastawu rejestrowego.

Jako Kancelaria:

· doradzamy na przedsądowym etapie sporu budowlanego (analizujemy kontrakty budowlane, oceniamy sytuację Klienta, rekomendujemy dalsze kroki zmierzające do poprawy sytuacji prawnej Klienta w obliczu powstałego spory budowlanego);

· negocjujemy w imieniu Klienta z pozostałymi podmiotami uczestniczącymi w procesie budowlanym;

· zastępujemy Klientów w sporach budowlanych przed sądami powszechnymi oraz Sądem Najwyższym;

· przygotowujemy opinie prawne dotyczące sporów budowlanych, w tym również takich, w których występują wątki upadłościowe i restrukturyzacyjne.

Wybrane doświadczenie prawników Kancelarii w sprawach objętych praktyką sporów budowlanych obejmuje m.in.:

· zastępstwo wykonawcy robót budowlanych w postępowaniu sądowym z powództwa dalszego podwykonawcy o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy z rzekomej winy Klienta. Powództwo zostało prawomocnie oddalone w całości;

· zastępstwo generalnego wykonawcy robót budowlanych w postępowaniu sądowym z powództwa syndyka masy upadłości podwykonawcy o zapłatę z tytułu zaległego wynagrodzenia za wykonane prace oraz z tytułu nierozliczonej kaucji. Powództwo zostało prawomocnie oddalone w całości, a w toku procesu Kancelaria skutecznie wykazała, że jej Klient w całości rozliczył dochodzone przeciw niemu roszczenia, dokonując ich potrąceń przed wytoczeniem powództwa inicjującego proces sądowy;

· doradztwo prawne na rzecz podwykonawcy na etapie przedprocesowym w potencjalnym sporze z inwestorem z tytułu zapłaty na rzecz podwykonawcy wynagrodzenia za faktycznie wykonane przez niego prace budowlane, które jednak nie zostały zgłoszone inwestorowi w formie pisemnej. Mimo powyższego, w imieniu Klienta Kancelaria wynegocjowała od inwestora zwrot wynagrodzenia za ww. prace oraz doprowadziła do zawarcia w tym zakresie stosownego porozumienia, wykonanego następnie przez inwestora;

· zastępstwo procesowe dewelopera w sporze z generalnym wykonawcą znajdującym się w postępowaniu układowym oraz nadzorcą sądowym generalnego wykonawcy, występującym w tym sporze w charakterze interwenienta ubocznego, o zwrot kwot zatrzymanych tytułem kaucji gwarancyjnej (doprowadzenie do zakończenia sporu poprzez zawarcie korzystnej dla klienta ugody przed sądem);

· doradztwo prawne na rzecz podwykonawcy na etapie przedprocesowym w sporze z inwestorem powstałym na gruncie solidarnej odpowiedzialności inwestora, o której mowa w art. 6471 k.c., z tytułu zapłaty na rzecz podwykonawcy wynagrodzenia za wykonane prace budowlane. W imieniu Klienta Kancelaria wystosowała przedsądowe wezwanie do zapłaty, a inwestor po otrzymaniu tego wezwania dobrowolnie uregulował na rzecz Klienta Kancelarii wynagrodzenie w pełnej, żądanej przez Klienta kwocie.

Jako Kancelaria:

· świadczymy doradztwo prawne na rzecz inwestorów zainteresowanych nabyciem składników majątku niewypłacalnego dłużnika w ramach procedury przygotowanej likwidacji (w tym

uprzedzamy o potencjalnych ryzykach wiążących się z nabyciem składników majątku dłużnika w toku procedury pre-pack, zajmujemy się formalnościami związanymi z procedurą, prowadzimy negocjacje z dłużnikiem poszukującym potencjalnych nabywców jego majątku, wspieramy inwestora w procedurze aż do zawarcia umowy sprzedaży majątku dłużnika i rzeczywistego wydania tego majątku inwestorowi);

· doradzamy niewypłacalnym dłużnikom zainteresowanym sprzedażą swojego majątku w drodze przygotowanej likwidacji (w tym wspomagamy w poszukiwaniu oferentów, negocjujemy warunki sprzedaży z potencjalnymi nabywcami, zapewniamy kompleksową obsługę prawną związaną z przeprowadzeniem procedury przygotowanej likwidacji, począwszy od wystąpienia z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży, poprzez osiągnięcie pozytywnego rozstrzygnięcia sądu, aż do formalnego zawarcia umowy sprzedaży majątku przez syndyka w toku postępowania upadłościowego);

· zapewniamy syndykom masy upadłości wsparcie prawne w przeprowadzeniu sprzedaży majątku upadłego po prawomocnym zatwierdzeniu warunków sprzedaży przez sąd upadłościowy.

Wybrane doświadczenie prawników Kancelarii w powyższym zakresie obejmuje m.in.:

· doradztwo prawne na rzecz wiodącego przedsiębiorcy z sektora hutniczego w postępowaniu o ogłoszenie upadłości, obejmujące m.in.: przygotowanie wniosku o ogłoszenie upadłości wraz z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży jego przedsiębiorstwa w trybie przygotowanej likwidacji (pre-pack) oraz zastępstwo dłużnika w postępowaniu o ogłoszenie upadłości;

· doprowadzenie do zatwierdzenia warunków sprzedaży w trybie przygotowanej likwidacji (pre-pack) nieruchomości o wartości kilkudziesięciu mln PLN – od przygotowania wniosku o zatwierdzenie warunków sprzedaży, przez negocjacje z potencjalnym inwestorem w zakresie ceny i przedmiotu transakcji, po przygotowanie i zawarcie umowy sprzedaży z syndykiem

· doradztwo prawne na rzecz inwestora w postępowaniu o ogłoszenie upadłości podmiotu z branży energetycznej, prowadzonym na podstawie wniosku o ogłoszenie upadłości wraz z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży przedsiębiorstwa w trybie przygotowanej likwidacji (pre-pack), oraz zastępstwo inwestora w postępowaniu o ogłoszenie upadłości.

Jako Kancelaria:

· doradzamy inwestorom rozważającym nabycie aktywów od podmiotów zmagających się z problemami finansowymi w ramach transakcji typu distressed;

· świadczymy kompleksową obsługę prawną w toku przejęcia aktywów w trudnej sytuacji (analiza ryzyk, negocjacje z drugą stroną umowy, przygotowanie dokumentów niezbędnych w celu przeprowadzenia transakcji);

· sporządzamy oraz opiniujemy tzw. umowy restrukturyzacyjne zawierane z podmiotami znajdującymi się w postępowaniach restrukturyzacyjnych (regulujące m.in. takie kwestie jak restrukturyzacja zadłużenia nieobjętego układem, warunki głosowania za układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym, warunki nabycia części mienia od podmiotu objętego postępowaniem restrukturyzacyjnym);

· sporządzamy opinie prawne o ryzykach związanych z transakcjami typu distressed.

Wybrane doświadczenie prawników Kancelarii w powyższym zakresie obejmuje m.in.:

· doradztwo na rzecz przedsiębiorcy będącego tzw. farmą wiatrową w transakcji z syndykiem masy upadłości podmiotu posiadającego prawa autorskie do dokumentacji projektowej dotyczącej turbin wiatrowych o łącznej mocy kilkudziesięciu MW i wartości ponad 10 mln PLN;

· bieżące doradztwo na rzecz grupy wierzycieli zainteresowanych nabyciem mienia dłużnika w drodze tzw. układu likwidacyjnego – wartość nabytego w ten sposób mienia wynosiła blisko 40 mln PLN;

· bieżące doradztwo na rzecz inwestora zainteresowanego nabyciem przedsiębiorstwa upadłego podmiotu od syndyka w ramach postępowania upadłościowego.

W obszarze tej praktyki Kancelaria zapewnia m.in. następujące usługi:

· przygotowanie dokumentów korporacyjnych takich jak protokoły zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwyczajnego lub nadzwyczajnego) lub zebrania wspólników spółek osobowych, protokoły z posiedzenia zarządów; przygotowywanie projektów uchwał korporacyjnych (np. o powołaniu lub odwołaniu członków zarządu albo rady nadzorczej, ustanowieniu prokury, o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy przez spółkę);

· rejestrowanie zmian korporacyjnych w KRS;

· sporządzanie lub opiniowanie umów zawieranych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej;

· doradztwo prawne przy zawieraniu umów spółek prawa handlowego;

· zakładanie Klientom spółek w systemie teleinformatycznym (S24).

W tym zakresie jako Kancelaria:

· ocenimy sytuację finansową Klienta i proponujemy optymalne rozwiązanie pozwalające przełamać kryzys finansowy;

· jeżeli upadłość okaże się dla Klienta adekwatną ścieżką, zajmiemy się wszystkimi formalnościami związanymi z wszczęciem i przeprowadzeniem procedury, wyczerpująco omówimy konsekwencje ogłoszenia upadłości, przedstawimy najbardziej prawdopodobne scenariusze przebiegu postępowania, a także będziemy wspierać Klienta na każdym etapie procedury, aż do jej zakończenia, jak również w toku ewentualnej realizacji planu spłaty wierzycieli;

· zajmiemy się kontaktem z syndykiem masy upadłości, jak również wierzycielami i innymi podmiotami zaangażowanymi w postępowanie upadłościowe;

· przedstawimy najważniejsze korzyści wynikające z przeprowadzenia upadłości konsumenckiej, w szczególności możliwość umorzenia Twoich zobowiązań i rozpoczęcia tzw. nowego startu ekonomicznego.

Wybrane doświadczenie prawników Kancelarii w sprawach objętych praktyką upadłości konsumenckiej obejmuje m.in.:

· przeprowadzenie łącznie kilkudziesięciu postępowań w charakterze syndyków masy upadłości osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej (konsumentów);

· doprowadzenie do umorzenia postępowania upadłościowego, poprzez złożenie w imieniu Klienta relewantnego w tym zakresie wniosku – upadłość została ogłoszona w wyniku błędu poprzednich doradców prawnych Klienta, a Kancelaria, chcąc osiągnąć wyznaczony przez Klienta cel, musiała m.in. wykazać, że umorzenie postępowania nie doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli;

· złożenie w imieniu Klienta wniosku o ogłoszenie upadłości konsumenckiej oraz doprowadzenie do ustalenia korzystnego dla Klienta planu spłat wierzycieli.

W tym zakresie jako Kancelaria skupiamy się na indywidualnym podejściu do Klienta, który powierza nam często bardzo prywatne i delikatne sprawy swojego życia.

Dlatego istotą tej praktyki jest szczególnie zindywidualizowane podejście do Klienta, pełne empatii i zrozumienia jego sytuacji życiowej.

Mając również na uwadze specyfikę tego obszaru praktyki, dbamy o bieżący kontakt z Klientem, który w sprawach rodzinnych lub zawodowych jest niezbędny dla zapewnienia Klientowi szczególnego komfortu ze sposobu świadczenia na jego rzecz pomocy prawnej.

Wybrane doświadczenie prawników Kancelarii w sprawach objętych praktyką upadłości private lawyer obejmuje m.in.:

· zastępstwo Klientów w sporach z bankami dotyczących kredytów frankowych (CHF) – w tego typu sprawach mamy wygranych szereg procesów, prowadzących do uwolnienia każdego Klienta od toksycznego i niesprawiedliwego kredytu;

· zastępstwo procesowe Klientki w procesie z powództwa małżonka o ustanowienie przez sąd rozdzielności majątkowej małżeńskiej z datą wsteczną (art. 52 § 1a kodeksu rodzinnego i opiekuńczego) – postępowanie zakończyło się zawarciem porozumienia kończącego spór w sposób polubowny, w tym także w zakresie umownego podziału majątku objętego istniejącą dotychczas wspólnością majątkową małżeńską;

· doradztwo prawne na rzecz Klienta prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w sprawie dotyczącej naruszenia Jego dóbr osobistych jako przedsiębiorcy;

· skuteczne dochodzenie w imieniu Klienta przed sądem zwrotu zaliczki uiszczonej na poczet ceny nabycia mebli, które zostały wykonane niezgodnie z zamówieniem;

· zastępstwo procesowe rolnika w sprawie o wydanie nieruchomości wchodzących w skład dzierżawionego gospodarstwa rolnego, wszczętej przez wydzierżawiającego w związku z rzekomym ziszczeniem się przesłanek do rozwiązania umowy dzierżawy w trybie natychmiastowym (zakończone prawomocnym oddaleniem powództwa w całości).